Li-Cycle, la plus grande entreprise nord-américaine de recyclage de ressources de batteries au lithium-ion, s'introduit à la Bourse de New York dans le cadre d'une transaction avec Peridot Acquisition Corp.

• Li-Cycle, la plus grande entreprise nord-américaine de recyclage des ressources de batteries lithium-ion, a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises avec Peridot Acquisition Corp. (NYSE :PDAC). À la clôture, la société fusionnée sera renommée Li-Cycle Holdings Corp. et sera cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole « LICY ».
• Li-Cycle utilise un processus commercial révolutionnaire pour récupérer de manière durable les matériaux critiques de haute qualité à partir des déchets de fabrication de batteries et des batteries en fin de vie, créant ainsi une chaîne d'approvisionnement en boucle fermée de batteries lithium-ion d'origine nationale. La technologie brevetée Li-Cycle permet de s'éloigner des anciennes technologies de recyclage thermique, qui peuvent émettre des émissions nocives et entraîner des taux de récupération plus faibles.
• Li-Cycle dispose d'un réseau de clients solide, comprenant plus de 40 contrats commerciaux avec des fournisseurs de premier ordre et des accords d'enlèvement jusqu'en 2030. Les clients commerciaux de Li-Cycle en matière d'approvisionnement en batteries comprennent 14 des plus grands fabricants mondiaux d'automobiles et de batteries.
• Li-Cycle devrait recevoir environ 615 millions de dollars de produit brut de transaction, permettant à l'entreprise de financer entièrement son expansion mondiale prévue. 100 % des actions existantes de Li-Cycle seront transférées dans la société combinée.
• La transaction comprend un PIPE entièrement engagé et augmenté de 315 millions de dollars provenant d'investisseurs tels que Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton et Mubadala Capital, ainsi que le sponsor de Peridot, Carnelian Energy Capital, l'investisseur existant de Li-Cycle Moore Strategic Ventures et partenaire de marketing et d'enlèvement stratégique Traxys SA ("Traxys").
• La valeur nette pro forma de la société combinée est d'environ 1,67 milliard de dollars, la transaction devant être conclue au deuxième trimestre de 2021.

TORONTO &HOUSTON)–Li-Cycle Corp. (« Li-Cycle » ou « la Société »), un leader commercial de la récupération des ressources de batteries lithium-ion, et Peridot Acquisition Corp. (« Peridot ») (NYSE :PDAC), une société d'acquisition à vocation spéciale cotée en bourse et sponsorisée par Carnelian Energy Capital, a annoncé aujourd'hui son entrée dans un accord définitif de regroupement d'entreprises qui fera de Li-Cycle une société publique. À la clôture de la transaction, la société combinée sera renommée Li-Cycle Holdings Corp. et sera cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole "LICY". La société combinée sera dirigée par Ajay Kochhar, cofondateur, président et chef de la direction de Li-Cycle, et Tim Johnston, cofondateur et président exécutif

Aperçu de l'entreprise et faits saillants de l'investissement

Fondée à Toronto en 2016, Li-Cycle est une entreprise de récupération de ressources de batteries lithium-ion à la pointe de l'industrie et le plus grand recycleur de batteries lithium-ion en Amérique du Nord. Li-Cycle se situe à l'intersection de trois mégatendances fondamentales :

• La révolution du véhicule électrique
• La pénurie d'approvisionnement en matériaux stratégiques pour batteries
• Le besoin d'une solution de recyclage des batteries lithium-ion véritablement durable et respectueuse de l'ESG, une étape manquante essentielle dans la chaîne d'approvisionnement des batteries

L'impératif d'un recyclage économiquement et écologiquement durable des ressources croît parallèlement à la croissance exponentielle de la fabrication de batteries. Li-Cycle utilise ses technologies brevetées Spoke &Hub pour atteindre le taux de récupération le plus élevé de l'industrie et produire les matériaux de batterie rares qui sous-tendent la croissance mondiale de la pénétration des véhicules électriques. Les technologies de recyclage héritées reposent en grande partie sur des opérations thermiques, qui peuvent émettre des émissions nocives et entraîner des taux de récupération plus faibles. Le modèle de recyclage des batteries en deux étapes de Li-Cycle permet aux clients de bénéficier d'une solution sûre et respectueuse de l'environnement pour le recyclage de tous les types de matériaux lithium-ion.

Les principaux investissements sont les suivants :

• Demande matérielle et forts vents favorables macroéconomiques et réglementaires –La transition mondiale massive vers l'électrification, les réglementations environnementales de plus en plus strictes et l'augmentation des dépenses en infrastructures d'énergie propre accélèrent la demande de matériaux pour batteries lithium-ion et de solutions de recyclage.
• La technologie brevetée fournit jusqu'à 95 % de récupération de masse des ressources –Les technologies sous-jacentes sont protégées par 18 brevets/demandes de brevet qui se rattachent à trois familles de brevets principales, offrant un fossé concurrentiel durable. Le système Spoke &Hub évolutif, durable, sûr et propriétaire de Li-Cycle fournit jusqu'à 95 % de récupération de masse des ressources, et est indépendant de la chimie et de la charge des batteries lithium-ion.
• Technologies Spoke et Hub – Les rayons sont des installations décentralisées pour traiter mécaniquement les batteries à proximité des sources d'approvisionnement, tandis que les hubs sont des installations centralisées pour la production à grande échelle de matériaux spécialisés afin de réaliser des économies d'échelle dans le recyclage.
• Producteur à faible coût de matériaux de qualité batterie – Li-Cycle est le seul à pouvoir récupérer économiquement les matériaux de qualité cœur des batteries, y compris le carbonate de lithium, le sulfate de nickel et le sulfate de cobalt, à un coût inférieur à celui des matériaux extraits.
• Respectueux de l'environnement - Le processus de Li-Cycle ne nécessite pas de températures élevées, aucune eau usée n'est produite et seules de faibles émissions sont générées par les opérations.
• Réseau client solide – Li-Cycle a plus de 40 contrats commerciaux avec des fournisseurs de premier ordre et des accords d'enlèvement jusqu'en 2030, correspondant à un EBITDA cumulé prévu entre 2021 et 2025 de 985 millions de dollars. Plus de 300 millions de dollars par an de revenus doivent être générés par des accords d'enlèvement contractuels avec Traxys, à la fois un investisseur dans le PIPE et un partenaire stratégique existant. Les clients commerciaux de la société dans le domaine de la fourniture de batteries comprennent 14 des plus grands fabricants mondiaux d'automobiles et de batteries.

Commentaire de la direction

Ajay Kochhar, co-fondateur, président et chef de la direction de Li-Cycle, a déclaré :« La technologie brevetée de Li-Cycle a fait ses preuves sur le marché nord-américain comme le meilleur moyen de recycler les batteries lithium-ion et de réutiliser les matériaux récupérés pour fabriquer de nouvelles batteries de manière véritablement circulaire et durable. Le capital levé dans cette transaction financera entièrement notre croissance mondiale prévue. Nous sommes ravis de nous associer à l'équipe Peridot et d'entrer sur les marchés publics, de remplir notre mission et de créer de la valeur à long terme pour nos clients, employés et actionnaires. »

Tim Johnston, cofondateur et président exécutif de Li-Cycle, a déclaré :« Nous voyons devant nous une formidable opportunité de marché mondial, tirée par la croissance exponentielle du marché des véhicules électriques. Notre technologie "à l'épreuve du temps" peut recycler n'importe quelle chimie de batterie de manière économique, et notre solution en boucle fermée fournit les éléments de base essentiels pour les batteries qui font l'objet d'une demande critique. Le partenariat avec l'équipe Peridot est une étape passionnante et importante dans le parcours de Li-Cycle, permettant à Li-Cycle de réaliser sa mission et de se développer en parallèle avec nos clients - en Amérique du Nord et dans le monde.

Alan Levande, président et chef de la direction de Peridot, qui rejoindra le conseil d'administration de Li-Cycle, a déclaré :« Li-Cycle est à l'avant-garde de l'un des marchés les plus cruciaux et sous-pénétrés des technologies propres qui se développe en permanence. pas à pas avec l'électrification de la mobilité. En tant que leader du marché nord-américain, nous pensons que Li-Cycle est une opportunité d'investissement ESG unique et convaincante pour les investisseurs qui souhaitent participer à la transition énergétique mondiale. Nous sommes ravis de nous associer à Li-Cycle pour faire progresser et faire évoluer sa technologie de rupture. »

Aperçu des transactions

Le regroupement d'entreprises comprend une évaluation des capitaux propres pré-monétaires pour Li-Cycle de 975 millions de dollars et, lorsqu'il est combiné avec le produit de la transaction, représente une valeur des capitaux propres pro forma de la société combinée de 1,67 milliard de dollars. La transaction rapportera 615 millions de dollars de produit brut à la société, en supposant qu'aucun rachat par les actionnaires de Peridot, y compris un PIPE d'actions ordinaires entièrement engagé et augmenté de 315 millions de dollars à 10,00 $ par action de la part d'investisseurs tels que Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton et Mubadala Capital, comme ainsi que le sponsor de Peridot, Carnelian Energy Capital, les investisseurs existants de Li-Cycle, dont Moore Strategic Ventures, et le partenaire mondial de marketing et d'enlèvement stratégique Traxys.

Les conseils d'administration de Li-Cycle et de Peridot ont approuvé à l'unanimité la transaction. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Li-Cycle et de Peridot, et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre de 2021. 100 % des actionnaires de Li-Cycle transféreront leurs participations dans la nouvelle société publique.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'accord de fusion et la présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par Peridot auprès de la Securities and Exchange Commission («SEC») et sera disponible sur la page Relations avec les investisseurs de Li-Cycle sur www.li-cycle.com/investors et sur www.sec.gov.

Conseillers

Citi est l'unique conseiller financier de Li-Cycle. Cowen est conseiller en marchés financiers pour Li-Cycle. UBS Investment Bank sert d'agent de placement principal et Barclays et Citi servent d'agents de placement pour le PIPE. UBS Investment Bank et Barclays agissent également en tant que conseillers des marchés financiers et des marchés de capitaux pour Peridot. McCarthy Tétrault et Freshfields Bruckhaus Deringer sont les conseillers juridiques de Li-Cycle. Kirkland &Ellis et Stikeman Elliott sont les conseillers juridiques de Peridot. INFOR Financial Inc. a fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de Li-Cycle.

Informations sur la conférence téléphonique avec les investisseurs

Peridot et Li-Cycle organiseront une conférence téléphonique conjointe avec les investisseurs pour discuter de la transaction proposée le mardi 16 février 2021 à 8h00 HE.

Les parties intéressées peuvent écouter l'appel de remarques préparé par téléphone en composant le 1-877-407-4018 (numéro gratuit aux États-Unis) ou le 1-201-689-8471 (appelants internationaux) et en saisissant le numéro d'identification de la conférence 13716354. Une rediffusion téléphonique sera disponible jusqu'au 2 mars 2021 en composant le 1-844-512-2921; les appelants internationaux doivent composer le 1-412-317-6671 et entrer le mot de passe 13716354.

Li-Cycle Corp.

Li-Cycle Corp. (Li-Cycle) a pour mission de tirer parti de ses technologies innovantes Spoke &Hub afin de fournir une solution de fin de vie centrée sur le client pour les batteries lithium-ion, tout en créant une source secondaire de matériaux de batterie critiques . Les batteries rechargeables au lithium-ion alimentent de plus en plus notre monde dans l'automobile, le stockage d'énergie, l'électronique grand public et d'autres applications industrielles et domestiques. Le monde a besoin d'une technologie améliorée et d'innovations de la chaîne d'approvisionnement pour mieux gérer les déchets de fabrication de batteries et les batteries en fin de vie et pour répondre à la demande croissante de matières premières critiques et rares de qualité batterie grâce à une solution en boucle fermée. Pour plus d'informations, visitez https://li-cycle.com/.

Image reproduite avec l'aimable autorisation de Li-Cycle Corp.